案列一
丙公司通過乙合伙企業(yè)持有甲公司50%的股份，2019年，乙合伙企業(yè)獲得稅后投資收益1000萬元。當年末，乙合伙企業(yè)將1000萬元的收益根據(jù)約定平均分配給各合伙人人，丙公司分得500萬元。
請問：
丙公司取得的投資收益500萬元是否免征企業(yè)所得稅？
答復：
丙公司取得的投資收益500萬元不免征企業(yè)所得稅。
原因：
丙公司按約定比例獲得的分紅所得500萬元，不屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不符合免稅規(guī)定，應計算繳納企業(yè)所得稅。
案列二
丙公司直接持有甲公司100%的股份，2019年，丙公司獲得稅后投資收益1000萬元。
請問：
丙公司取得的投資收益1000萬元是否免征企業(yè)所得稅？
答復：
丙公司取得的投資收益1000萬元免征企業(yè)所得稅。
原因：
丙公司按比例獲得的分紅所得1000萬元，屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，符合免稅規(guī)定，免征企業(yè)所得稅。
參考一
《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）中規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，法人合伙人分得的紅利所得，應計繳企業(yè)所得稅。
參考二
1、《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，企業(yè)的下列收入為免稅收入：
?。ǘ┓蠗l件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益。
2、《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
關于股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，需要關注以下8個事項：
一、居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，必須是直接投資于其他居民企業(yè)，而非間接投資，也不包括投資到“獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非居民企業(yè)”。
二、居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，無需稅局備案，自行判斷、申報享受、相關資料留存?zhèn)洳榫涂梢浴?
三、居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，企業(yè)自己留存的備查資料主要有：
?。?）被投資企業(yè)的最新公司章程（企業(yè)在證券交易市場購買上市公司股票獲得股權的，提供相關記賬憑證、本公司持股比例以及持股時間超過12個月情況說明）;
?。?）被投資企業(yè)股東會（或股東大會）利潤分配決議或公告、分配表；
（3）被投資企業(yè)進行清算所得稅處理的，留存被投資企業(yè)填報的加蓋主管稅務機關受理章的《中華人民共和國清算所得稅申報表》及附表三《剩余財產(chǎn)計算和分配細表》復印件；
?。?）投資收益、應收股利科目明細賬或按月匯總表。
四、居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，在季度預繳環(huán)節(jié)就可以享受了。
五、關于居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅匯繳申報的填寫：
?。?）企業(yè)發(fā)生投資收益（包括持有及處置收益）如有稅會差異，一般情況下通過《投資收益納稅調(diào)整明細表》（A105030）調(diào)整。
?。?）企業(yè)發(fā)生持有期間投資收益，如無稅會差異并按稅法規(guī)定為減免稅收入的不在《投資收益納稅調(diào)整明細表》（A105030）調(diào)整，在《符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益優(yōu)惠明細表》（A107011）填報。
?。?）如既有稅會差異又有按稅法規(guī)定為減免稅的則兩張表同時填寫。
?。?）企業(yè)發(fā)生處置投資項目如按稅法規(guī)定確認為損失的，不在《投資收益納稅調(diào)整明細表》（A105030）調(diào)整，在《資產(chǎn)損失稅前扣除及納稅調(diào)整明細表》(A105090)進行納稅調(diào)整。
六、符合免稅條件的投資收益是稅后利潤分配所得，不包括處置及處置以后取得的所得。
七、投資于未公開上市的居民企業(yè)的權益性投資取得的投資收益，不受12個月期限限制。
八、符合免稅條件的投資收益是權益性投資，非債權性投資。
政策依據(jù)：
1、根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號）第二十六條第（二）項規(guī)定：
符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。
2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第512號）第八十三條規(guī)定：
企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。所稱股息、紅利等權益性投資收益,不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
3、根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第512號）第十七條第二款規(guī)定：
股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。
4、根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定：
四、關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題，企業(yè)權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
說明：以上內(nèi)容來源于郝老師說會計！
關于股權架構，小編再補充一些小知識點：
股權架構設計需遵循的原則
1、股權結(jié)構簡單明晰
一般創(chuàng)業(yè)初期股東就是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、投資人，比較合理的架構是三個人，沒有必要為了追求合伙人的人數(shù)而刻意增加。隨著企業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)企業(yè)會涉及幾輪融資，以及引進資源型合伙人、管理團隊持股、員工股權激勵。通?？梢詫?chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人作為顯名股東，后續(xù)的投資人、員工激勵股權、合伙人等都放在持股平臺上，以簡化股權架構。
2、切忌股權均等
股權平均分配導致創(chuàng)業(yè)股東在做決策時，彼此話語權或者表決權是相近的，如相互意見不一致時，極易內(nèi)耗，甚至出現(xiàn)僵局。如果股權一樣，貢獻度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能不會凸顯問題，而隨著企業(yè)的發(fā)展，矛盾可能會逐漸產(chǎn)生?？v觀身邊的成功企業(yè)，必有一個核心大股東。
3、預先設置期權池
預先設置期權池，即提前預留一部分股權暫時不進行分配，因為股權一旦分配出去，收回難上加難。在企業(yè)的初創(chuàng)及發(fā)展階段，每個人的實際能力和實際表現(xiàn)對公司的貢獻和預期均不相同，通過設置期權池的動態(tài)調(diào)整機制，根據(jù)每個人的實際表現(xiàn)和對公司的貢獻來進行科學靈活的分配，可以減少矛盾的發(fā)生。如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CEO或者CFO，這種情況下一定要預留股權出來，用來吸收新的合伙人。當然，預留的部分也可以放在股權激勵池里，新的人正式入職之后再分配給他。
4、設置明顯的股權架構梯次
相對合理的股權分配方法是有區(qū)間有梯次的，一般而言，創(chuàng)始人作為大股東需持股51%以上甚至是2/3，聯(lián)合創(chuàng)始人的股權比例的設置區(qū)間為20-30%，同時另行預留10-15%的期權池。創(chuàng)始人肯定是公司老大無疑，聯(lián)合創(chuàng)始人有一定的話語權，期權池給員工做股權激勵。
5、股東之間資源互補
企業(yè)初創(chuàng)時，股東之間的資源諸如資金、創(chuàng)意、專利、技術盡可能互補。如果兩個股東之間的資源與優(yōu)勢過于相似的話，很有可能在公司發(fā)展中產(chǎn)生分歧，甚至另起爐灶以相同的商業(yè)模式互相競爭。
二、始終牢記股權比例的九條生命線
1、67%：絕對控制權，所有重大事項均有一票通過權
一些重大事項的如公司的股本變化、關于公司的增減資，修改公司章程、分立、合并、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持。
2、51%：相對控制權，多數(shù)事項有一票通過權
一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構、會計師事務所，聘請/解聘總經(jīng)理，如果公司要上市，經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。
3、34%：安全控制權，對重大事項有一票否決權
股東持股量在1/3以上，而且沒有其他股東的股權與之沖突，則為否決性控股，具有一票否決權。
4、30%：上市公司要約收購線
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
5、20%：重大同業(yè)競爭警示線
同業(yè)競爭是批上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務相同或相似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
6、10%：臨時會議權，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司
可以提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。
7、5%：重大股權變動警示線
《證券法》規(guī)定達到5%及以上，需披露權益變動書。
8、3%：臨時提案權，提前開小會
單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
9、1%：代位訴訟權，可以間接地調(diào)查和起訴
即派生訴訟權，可以有間接的調(diào)查和起訴權（提請監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。
三、創(chuàng)始人緊抓企業(yè)的控制權的幾點建議
1、堅守掌控50%以上的股權
一般而言，除公司合并、分立等重大事項需經(jīng)三分之二以上表決權通過，其余事項只需50%以上表決權通過即可。因此，創(chuàng)始人在初始階段設計股權架構時就要考慮這個問題，盡可能持有高比例的股權，以便在今后融資股權被稀釋時能夠仍持有公司50%以上的股權。如果創(chuàng)始人持有50%以上的股權，他就有一個天然的否決權。換句話來說，他持有50%以上的股權，沒有他的同意，這個事情也通過不了，因為沒有他的同意，贊成票應該是達不到2/3或則3/4以上。所以說在股東會層面，維持對公司的控制權最好最理想的一個辦法就是維持50%以上的股權。
2、低于50%股權的掌控措施
企業(yè)要發(fā)展必須要融資尤其是股權融資，融資就不可能避免導致股權被稀釋，此時可采取歸集表決權的措施維持創(chuàng)始人對公司的控制權。
歸集表決權，即把小股東的表決權歸集到創(chuàng)始人的手上，增加創(chuàng)始人手上表決權的數(shù)量。例如創(chuàng)始人只有30%的股權，所對應的就只有30%的表決權，當他把其他幾個創(chuàng)始小股東擁有的20%以上的股權歸集在一起的時候，他就會有了50%以上的表決權。
3、以公司章程另行約定的方式保持控制權
《公司法》盡管對股東會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理人員的表決方式和表決程序進行了規(guī)定，但其同時也規(guī)定了章程另行約定優(yōu)先，以賦予股東對公司章程有更多自由空間。因此，作為創(chuàng)始人可利用公司章程來設置一些機制，比如“一票否決權”、財務管理權的歸屬等，這些機制的設置在一定程度上可幫助創(chuàng)始人保持對企業(yè)的控制權。
4、謹慎融資，以防“引狼入室”
投資有風險，融資也有風險，企業(yè)融資的初衷往往是解決財務危機、發(fā)展壯大企業(yè)，但作為創(chuàng)始人來說，融資時得注意風險防控。一方面，要注意所引入的投資是財務投資者還是戰(zhàn)略投資者；另一方面，一定要慎用“對賭”機制。對賭時一定要判斷對賭事宜是否處于自己可預期范圍之內(nèi)、對于對賭后果是否處于可承受范圍之內(nèi)等，否則有可能將自己辛苦打下的江山拱手送人。
由此可見，股權架構的設計非常重要。如果我們把公司比作一棵大樹，那么股權架構就是大樹的枝干，樹葉、花朵以及果實都是在它的基礎上長出來。只有股權架構搭建好了，企業(yè)才能成長為蒼天大樹，否則一切終化為空。
